STATUT SPÓŁKI I AKCYJNEJ

I. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI

§ l.
Stawający oświadczają, że zawiązują jako założyciele Spółkę Akcyjną zwaną dalej "Spółką".

§ 2.
1. Spółka będzie działała pod firmą Firma Ortopedyczna "MEDORT" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu "MEDORT" SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego
3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
5. Spółka może tworzyć i prowadzić oddziały i przedstawiciel¬stwa, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe, usługo¬we - a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospo¬darczych w kraju i za granicą.


II. PRZEDMIOT DZIAŁANIA I CZAS TRWANIA SPÓŁKI

§ 3
1. Przedmiotem działania Spółki jest:
2.

1) Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych, mebli medycznych, z wyjątkiem działalności usługowej 33.10.A
2) Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, w tym chirurgicznego 33.10.B
3) Powszechne ubezpieczenie zdrowotne 75.30.B
4) Praktyka lekarska 85.12.Z
5) Działalność paramedyczna 85.14.A
6) Pozostała działalność związana z ochroną zdrowia ludzkiego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 85.14.D
7) Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia 51.42.Z
8) Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych 51.46.Z
9) Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków 51.45.Z
10) Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego 51.47.Z
11) Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 51.53.B
12) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana 51.70.A
13) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych 52.31.Z
14) Sprzedaż detaliczna artykułów medycznych i ortopedycznych 52.32.Z
15) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych
52.33.Z
16) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych 52.43.Z
17) Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego 52.48.B
18) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej 52.61.Z
20) Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową
52.63.Z
21) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach
63.12.C
22) Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy
63.21.Z
23) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk medycznych i farmacji 73.10.F
24) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych 73.10.G
25) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 73.10.H
26) Wydawanie książek 22.11.Z
27) Wydawanie gazet 22.12.Z
28) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych 22.13.Z
29) Wydawanie nagrań dźwiękowych 22.14.Z
30) Pozostała działalność wydawnicza 22.15.Z
31) Działalność związana z zarządzaniem holdingami 74.15.Z
32) Działalność rachunkowo księgowa 74.12.Z
33) Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników 74.50.A


2. Jeżeli prowadzenie określonego rodzaju działalności wymaga zezwolenia administracyjnego (koncesji). Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu zezwolenia (koncesji).


§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.


II. KAPITAŁ AKCYJNY I AKCJE

§ 5.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 500.000 (pięćset tysięcy ) akcji o wartości nominalnej po l zł (jeden złotych) każda.
Akcje te określane są jako:
- akcje serii A i ponumerowane od l do 100.000.
- akcje serii B i ponumerowane od l do 66.667.
- akcje serii C i ponumerowane od l do 333.333.

2. Wszystkie akcje serii A są akcjami imiennymi zwykłymi.
Wszystkie akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
Wszystkie akcje serii C są akcjami imiennymi zwykłymi.

3. Akcje serii A zostały objęte przez założycieli Spółki w sposób następujący:
Akcje Serii A od 1 do 60.000 – objęła Barbara Perner,
Akcje Serii A od 60.001 do 80.000 – objął Ryszard Tomasz Perner,
Akcje Serii A od 80.001 do 100.000 – objął Michał Perner,
i zostały wydane po cenie nominalnej.

Akcje serii B zostały objęte przez Spółkę LINDENGRUPPEN AB z siedzibą w Hoeganaes w Szwecji - i zostały wydane po cenie emi¬syjnej 75 zł (siedemdziesiąt pięć złotych) za każdą akcję, przy czym wkład pieniężny w części wynoszącej 66.667 zł (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych) przekazany został na kapitał akcyjny, zaś wkład pieniężny w części wynoszącej 4.933.358 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem złotych) przekazany został na kapitał zapasowy Spółki.

Akcje serii C zostały objęte przez Akcjonariuszy w ten sposób, że:
Akcje Serii C od 1 do 120.000 – objęła Barbara Perner,
Akcje Serii C od 120.001 do 160.000 – objął Ryszard Tomasz Perner,
Akcje Serii C od 160.001 do 200.000 – objął Michał Perner,
Akcje Serii C od 200.001 do 333.333 – objęła Spółka LINDENGRUPPEN AB z siedzibą w Hoeganaes, Szwecja;
Akcje Serii C wydane zostały po cenie nominalnej.

4 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem pierwszeństwa, oraz obligacje zamienne na akcje.

5 Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia … .. sierpnia 2007 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 250 000,- złotych (wartość obligacji), to jest z kwoty 500 000 zł do kwoty 750 000,- w drodze emisji 250.000 akcji imiennych zwykłych serii D o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oznaczonych numerami od numeru D 1 do numeru D 250.000

§ 6.

1. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela bądź poprzez podwyższenie war¬tości akcji. Nowe akcje mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Akcje imienne mogą być uprzywilejowane w sposób dopuszczony prawem. Przyznanie akcji uprzywilejowanych nowym akcjonariuszom może zostać uzależnione od uiszczenia do¬datkowej opłaty ponad wartość nominalną akcji.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez przelanie do niego części kapitału zapasowego ponad rezerwę na pokrycie strat bilansowych wymaganą przepisami Kodeksu spółek handlowych. Akcje pokryte w ten sposób będą wydawane nieodpłatnie dotychczasowym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji imiennych.
3. Dopuszcza się możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela pod warunkiem, że akcje imienne oferowane do zamiany zostały całkowicie opłacone.
4. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.


§ 6 a

„Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia na zasadach opisanych poniżej.

1. Zbywający Akcjonariusz, który zamierza sprzedać lub w inny sposób przenieść własność części lub wszystkich akcji Spółki na rzecz osoby trzeciej, zawiadomi o tym na piśmie pozostałych Akcjonariuszy i Zarząd MEDORT S.A. Data w której Zarząd MEDORT S.A. otrzyma list zawierający przedmiotowe zawiadomienie będzie zwana dalej „Datą Oferty”. Zawiadomienie musi zawierać co najmniej:
a) wskazanie podmiotu do którego jest kierowana oferta nabycia akcji;
b) liczbę akcji, które zbywający akcjonariusz zamierza sprzedać lub w inny sposób przenieść własność
c) liczbę akcji podaną w (b) przypadających na każdego z pozostałych Akcjonariuszy i wyliczoną na podstawie ich udziału procentowego w kapitale Spółki
d) cenę akcji proponowanych do zbycia
e) termin płatności za akcje proponowane do zbycia
2. Zawiadomienie o którym mowa w punkcie 1 będzie stanowiło Ofertę Zbycia akcji wobec pozostałych Akcjonariuszy na warunkach określonych w powyższym zawiadomieniu.
3. Oferta zbycia zostanie złożona pozostałym Akcjonariuszom w proporcji do udziału procentowego danego akcjonariusza w kapitale zakładowym.
4. W przypadku, gdy pozostali Akcjonariusze zamierzają nabyć akcje, cena za akcje będzie taka sama jak w ofercie o której mowa w punkcie 1.
5. W ciągu 30 dni od Daty Oferty pozostali Akcjonariusze poinformują zbywającego Akcjonariusza czy nabędą oferowane im akcje i czy chcą nabyć dodatkowe Akcje w wypadku braku skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia przez innych Akcjonariuszy.
6. W przypadku, gdy pozostali Akcjonariusze poinformują zbywającego Akcjonariusza, że nie zamierzają nabyć akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami albo nie odpowiedzą na Ofertę Zbywającego w ciągu 30 dni od daty Oferty, zbywający Akcjonariusz ma prawo zbyć lub przenieść na osobę trzecią jedną lub więcej Akcji, których nabyciem pozostali Akcjonariusze nie są zainteresowani, na zasadach i warunkach nie bardziej korzystnych niż określone w zawiadomieniu o którym mowa w punkcie 1.
7. W przypadku, gdyby tylko część pozostałych Akcjonariuszy poinformowała zbywającego Akcjonariusza o braku zamiaru nabycia Akcji zgodnie ze złożoną Ofertą, zbywający Akcje powinien złożyć Akcjonariuszom, którzy poinformowali o zamiarze nabycia Akcji, Ofertę Zbycia Akcji przypadających na Akcjonariuszy, którzy poinformowali o braku zamiaru nabycia Akcji. Procedura złożenia Oferty będzie analogiczna do wcześniejszej.
8. W przypadku, gdy pozostali Akcjonariusze poinformują zbywającego Akcjonariusza, że nie zamierzają nabyć akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami albo nie odpowiedzą na Ofertę Zbywającego w ciągu 30 dni od daty Oferty, zbywający Akcjonariusz ma prawo zbyć lub przenieść na osobę trzecią jedną lub więcej Akcji, których nabyciem pozostali Akcjonariusze nie są zainteresowani, na zasadach i warunkach nie bardziej korzystnych niż określone w zawiadomieniu o którym mowa w punkcie 1.
9. W przypadku, gdyby tylko część pozostałych Akcjonariuszy poinformowała zbywającego Akcjonariusza o braku zamiaru nabycia Akcji zgodnie ze złożoną Ofertą, powtórzona zostanie procedura opisana w ustępie 7.
10. W przypadku wprowadzenia choćby jednej emisji akcji Spółki do obrotu publicznego na "Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." lub innej giełdzie, uprawnienia do prawa pierwszeństwa nabycia opisane w poprzednich ustępach § 6 wygasają.”

§ 7.

1. Akcje mogą być umarzane. Umorzenie może nastąpić z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału akcyjnego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone mogą być przyznane akcje użytkowe. Umorzenie dokonywane jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Zarząd może – wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę – z zastrzeżeniem zapisu §11 ust. 3 pkt. s) Statutu.



III. KAPITAŁ ZAPASOWY I FUNDUSZE

§ 8.

Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz może tworzyć fundusz rezer¬wowy i inne fundusze celowe. Do kapitału zapasowego przelewa się nie mniej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. Z tą chwilą dalsze odliczanie części zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Fundusz rezerwowy i inne fundusze tworzy się uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.



IV. WŁADZE SPÓŁKI

§ 9.
Władzami Spółki są:
a. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
b. Rada Nadzorcza,
c. Zarząd,


V. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§ 10.


1. Zwoływanie, odbywanie i kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wynikają z regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w Łodzi.
2. Do ważności Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagana jest obecność co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) kapitału akcyjnego.
3. Następujące sprawy wymagają większości 75% głosów oddanych dla podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:
a) podwyższanie kapitału akcyjnego Spółki oraz kapitałów zakładowych spółek zależnych,
b) objęcie akcji bądź udziałów w innych spółkach,
c) nabycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, lub praw, które mogą być zamienione na akcje lub udziały w tych spółkach,
d) wybór Zarządu i Rady Nadzorczej,
e) akceptacja kandydatów na prokurentów Spółki przed ich po¬wołaniem przez Zarząd,
f) zmiany Statutu Spółki,
g) dokonywanie przez Zarząd czynności prawnych, których przedmiotem jest nabycie prawa lub zaciągnięcie zobowiązań o jednorazowej wartości przekraczającej kwotę 500.000 zł, o ile nie przewidziano ich w rocznym budżecie Spółki,
h) zatwierdzenie rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
i) zbycie posiadanych przez Spółkę akcji lub udziałów w dowolnej spółce lub zbycie ich działalności w jakiejkolwiek formie,
j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania Spółki i powoła¬nia likwidatorów.

VI. RADA NADZORCZA

§ 11.

1. „Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) do 6 (sześciu) członków powoływanych na okres wspólnej pięcioletniej kadencji, z tym, że akcjonariusz Coöperatief Avallon MBO U.A. – w okresie, w którym posiada co najmniej 20% wszystkich akcji – uprawiony jest do powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani przez podmioty uprawnione do ich powołania. Wyżej wymienione uprawnienia osobiste przysługujące Coöperatief Avallon MBO U.A. wygasa w dniu dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu. Począwszy od tej daty, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza jest uprawniona do wybierania ze swojego składu Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Rada Nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki a także zatwierdzać roczne budżety Spółki, i dokonywać wyboru podmiotu, któremu zostanie zlecone badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki.
Rada Nadzorcza ustala w interesie Akcjonariuszy zakres praw i obowiązków członków Zarządu, ustala ich wynagrodzenia a ponadto ma prawo zawieszać w czynnościach członków Zarządu. Rada Nadzorcza może ustalić Regulamin Pracy Zarządu
3. Obok spraw wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa, następujące sprawy wymagają podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą:
a) zmiana podstawowej działalności Spółki, łącznie z m.in. wejściem na nowe geograficznie rynki rozumianym jako powołanie podmiotu, oddziału lub przedstawicielstwa, jak również przejęciem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa przez Spółkę, które prowadzi interesy wykraczające poza podstawowy przedmiot działalności Spółki;
b) ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych lub innych obciążeń na wszelkim majątku Spółki oraz na jakichkolwiek prawach należących do Spółki o wartości przekraczającej 100.000 złotych;
c) przejęcie lub założenie spółki zależnej lub wszelkie inwestycje w podmioty zależne, a także rozporządzenie prawem majątkowym jakiegokolwiek rodzaju w Spółce, o wartości przekraczającej 100.000 złotych w jednej lub powiązanych ze sobą transakcjach;
d) nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę;
e) zawarcie przez Spółkę umowy dzierżawy lub pożyczki o wartości przekraczającej 100.000 złotych;
f) zatrudnienie lub zwolnienie wszelkich osób pracujących na rzecz Spółki, których roczna pensja wynosi lub przekracza kwotę 300.000 złotych, jak również jakiekolwiek zmiany umów wiążących Spółkę z innymi podmiotami, które spowodowałyby wzrost rocznego wynagrodzenia tych osób powyżej wymienionego wyżej limitu;
g) ustanawianie oraz modyfikowanie programów wynagrodzenia oraz umów o pracę dla członków Zarządu Spółki;
h) udzielanie przez Spółkę pożyczek lub zawieranie przez Spółkę umów nie wynikających ze zwyczajowej działalności z pracownikami, członkami zarządu lub Rady Nadzorczej, akcjonariuszami lub udziałowcami lub z osobami powiązanymi z osobami wymienionymi powyżej (tzw. – Transakcje z osobami powiązanymi);
i) wybór biegłych rewidentów Spółki;
j) zawarcie jakiejkolwiek umowy zobowiązującej Spółkę do jednej płatności albo powiązanych ze sobą płatności, przekraczających sumę 500.000 złotych, która nie była uwzględniona w budżecie na dany rok zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą;
k) zbycie lub nabycie jakiejkolwiek części majątku trwałego Spółki o wartości księgowej przekraczającej kwotę 500.000 złotych;
l) zbycie lub nabycie akcji lub udziałów w innych podmiotach oraz ustanowienie na nich jakichkolwiek zabezpieczeń, ograniczonych praw rzeczowych lub innych obciążeń;
m) zawarcie przez Spółkę umowy poręczenia lub gwarancji bez względu na wartość umowy;
n) udzielanie darowizn, jeżeli wartość roczna przekroczy 20.000 złotych;
o) zatwierdzenie i przyjęcie budżetów rocznych i biznes planu Spółki;
p) połączenie, konsolidacja, istotne zmiany organizacyjne w Spółce;
q) udzielenie licencji na używanie znaków towarowych i firmy Spółki oraz innych praw stanowiących własność przemysłową i intelektualną Spółki;
r) instrukcja głosowania na walnych zgromadzeniach Spółek Kluczowych;
s) wypłata przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy,
t) wyrażenie zgody na zajmowanie się działalnością konkurencyjną przez Zarząd,
u) inne kluczowe sprawy uzgodnione odrębnie przez strony.
4. Z zastrzeżeniem postanowień §11 punkt 5, Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali przez Przewodniczącego lub wskazanego przez niego członka Rady zastępującego go na danym posiedzeniu Rady, po¬wiadomieni o posiedzeniu co najmniej na siedem dni naprzód. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady lub zastępującego go członka Rady.
5. W zakresie spraw określonych w §11 ust. 3 pkt. h,j,k,l,o,r,s,t dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest – obok większości głosów oddanych, dodatkowo zgoda co najmniej jednego członka Rady powołanego przez akcjonariusza Coöperatief Avallon MBO U.A.
6. Posiedzenia Rady powinny się odbywać co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego.
Każdy członek Rady może skutecznie żądać zwołania dodatkowego posiedzenia Rady.
7. Niezależnie od prawidłowo zwołanych i przeprowadzonych po¬siedzeń Rady Nadzorczej jej uchwały będą uznane za podjęte lub odrzucone drogą korespondencyjną, jeśli zostaną podpisane przez wszystkich członków Rady w sposób umożliwiający ustalenie jak głosowali - i dołączone do księgi protokółów.
8. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Rady Nadzorczej ma prawo jej Przewodniczący jednoosobowo - lub dwaj członkowie Rady działający łącznie.


VII. ZARZĄD
§ 12.
1. „Zarząd Spółki liczy od 1 do 3 członków
2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pierwszy Zarząd powołany będzie przez założycieli. Pierwszy Zarząd będzie powołany na dwa lata, następne na pięć lat.
3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub samodzielnie Prezes Zarządu w wypadku zarządu jednoosobowego.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik czy członek władz. Zezwolenia udziela Rada Nadzorcza.”


VIII. OCHRONA TAJEMNICY SPÓŁKI

§ 13.

Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pracownicy Spółki zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacji, które doty¬czą działalności gospodarczej Spółki oraz stosunków wewnętrznych Spółki. W celu realizacji tego obowiązku Zarząd określi jakie dokumenty lub informacje przekazywane ustnie będą zastrzeżone jako poufne oraz jaką formę będzie miało to zastrzeżenie. Zarząd określi również treść oświadczenia jakie będą składali pracownicy Spółki w związku z obowiązkiem zachowania tajemnicy służbowej.




IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 14.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

pobierz Statut spółki Medort S.A.